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新华保险:公司章程(2011年12月)

发布日期:2017-7-26 上午 07:52:59 浏览:359

新华人寿保险股份有限公司章程第一章总则第一条为维护新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《...新华人寿保险股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护新华人寿保险股份有限公司(以下简称“公

司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根

据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人

民共和国保险法》(以下简称“《保险法》”)、《国务院关于

股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下简称“《特

别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必

备条款》”)以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以

下简称“《香港上市规则》”)和其他有关法律法规,制定本章

程。

第二条公司系依照《公司法》、《证券法》、《保险法》。

《特别规定》和其他有关法律法规成立的股份有限公司。

公司经中国人民银行银复〔1996〕255号文批准,以发起方式

设立;在国家工商行政管理总局注册登记,并于1996年9月28日

取得企业法人营业执照。公司的营业执照号码为:

110000009900854。

公司的发起人为:中国爱地集团公司、中国物资开发投资总

1

公司、东方集团实业股份有限公司、北京市华远集团公司、宝山

钢铁(集团)公司、神华集团有限公司、新产业投资股份有限公

司、黑龙江龙涤集团有限公司、信泰珂科技发展中心、锦州港务

(集团)股份有限公司、中国石化大庆石油化工总厂、中国石化

集团金陵石油化工公司、仪征化纤工业联合公司、安徽省粮油贸

易公司、铜陵有色金属(集团)公司。

第三条公司注册名称:新华人寿保险股份有限公司

英文全称:newchinalifeinsurancecompanyltd.

英文缩写:nci

第四条公司住所:北京市延庆县湖南东路1号

邮政编码:102100

电话号码:010-85210000

传真号码:010-85210101

网站地址:www.newchinalife.com

第五条公司为永久存续的股份有限公司。

第六条公司受中华人民共和国法律、法规、规范性文件的

管辖和保护,并受中国保险监督管理委员会(以下简称“中国保

监会”)监督管理。

第七条由董事长担任公司的法定代表人。

第八条公司全部资本金分为等额股份,股东以其所认购的

股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

2

第九条本章程自生效之日起,即成为规范公司组织与行为,

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力

的文件。本章程对公司及其股东、董事、监事、总裁及其他高级

管理人员均有法律约束力;前述人员均可以依据本章程提出与公

司事宜有关的权利主张。

依据本章程,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东;股东

可以起诉股东;股东和公司可以起诉公司的董事、监事、总裁及

其他高级管理人员。

前款所称起诉,包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲

裁。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁。

总裁助理、董事会秘书、财务负责人、总精算师等经董事会确定

的高级管理人员。

第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投

资,并以该出资额为限对所投资公司承担责任。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨:以更好的产品、更优的服务满

足客户的需求,以更专业的人才、更精细的管理提升公司的综合

实力,以更高的诚信标准、更强的责任意识锻造公司长远发展的

坚实基础,为股东,为客户,为员工,为社会创造更高的价值。

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第十三条经公司登记机关核准,公司经营范围是:

1、人民币、外币的人身保险(包括各类人身保险、健康保险。

意外伤害保险);

2、为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔等业务;

3、保险咨询;

4、依照有关法规从事资金运用业务;

5、经中国保监会批准的其他业务。

公司的经营范围以中国保监会批准和公司登记机关核准的项

目为准。

第三章股份和注册资本

第十四条公司在任何时候均设置普通股;公司根据需要,

经国务院授权的公司审批部门批准,可以设置其他种类的股份。

第十五条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,

同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;

任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价格。

第十六条公司发行的股票,均为有面值股票,每股面值为

人民币壹元。

第十七条经中国保监会、国务院证券监管机构批准,公司

可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港。

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澳门、台湾地区的投资人;境内投资人是指认购公司发行股份的,

除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份,

称为内资股。

公司向境外投资人发行的以外币认购的股份,称为外资股。

经国务院授权的部门核准发行,并经境内证券交易所审核同

意,在境内证券交易所上市交易的股份为同一类别股份,统称为

境内上市内资股;经国务院授权的部门批准发行,并经境外证券

监管机构核准,在境外证券交易所上市交易的股份为同一类别股

份,统称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管机构认可的,可以用来向公

司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

第十九条经国务院授权的公司审批部门批准,公司可以发

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行的普通股总数为311,696万股,成立时向发起人发行50,000

万股,占公司可发行的普通股总数的16.0413。公司成立时发起

人及其持股比例如下表:

中国爱地集团公司5,000万股10

中国物资开发投资总公司5,000万股10

东方集团实业股份有限公司5,000万股10

北京市华远集团公司5,000万股10

宝山钢铁(集团)公司5,000万股10

神华集团有限公司5,000万股10

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该股本未包含因行使h股超额配售选择权所发行的股本,将根据超额配售选择权行使情况进行调整。本章程第20。

23条亦同。

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新产业投资股份有限公司5,000万股10

黑龙江龙涤集团有限公司4,000万股8

信泰珂科技发展中心3,500万股7

锦州港务(集团)股份有限公司3,500万股7

中国石化大庆石油化工总厂1,000万股2

中国石化集团金陵石油化工公司1,000万股2

仪征化纤工业联合公司1,000万股2

安徽省粮油贸易公司500万股1

铜陵有色金属(集团)公司500万股1

合计50,000万股100

公司成立后,发行了210,000万股普通股。公司首次公开发

行股票并上市前,公司股份结构为:

股东名称持股数量(股)持股比例

中央汇金投资有限责任公司1,009,190,00038.8150

宝钢集团有限公司488,150,00018.7750

苏黎世保险公司390,000,00015.0000

河北德仁投资有限公司126,987,8054.8841

天津信商投资管理有限公司81,454,8783.1329

世纪金源投资集团有限公司78,000,0003.0000

富登管理私人有限公司

78,000,0003.0000

(fullertonmanagementpteltd)

中金证券(香港)有限公司

65,000,0002.5000

(ciccsecurities(hk)limited)

野村证券株式会社65,000,0002.5000

上海证大投资管理有限公司46,865,0001.8025

厦门合信投资有限公司40,426,8291.5549

渣打股权投资公司

(standardcharteredprincipalfinance39,000,0001.5000

(cayman)ltd.)

华泽集团有限公司31,745,0001.2210

北京市太极华青信息系统有限公司26,000,0001.0000

上海复星工业技术发展有限公司23,780,4880.9146

6

国际金融公司

10,400,0000.4000

(internationalfinancecorporation)

合计2,600,000,000100

第二十条公司首次公开发行股票并上市时发行普通股

516,960,000股,其中境外上市外资股358,420,000股,占公司可

发行的普通股总数的11.4990;境内上市内资股158,540,000股,

占公司可发行的普通股总数的5.0864。

公司首次公开发行股票并上市后,公司的股本结构为:普通

股总数3,116,960,000股,其中境内上市内资股2,085,698,000

股,占公司已发行的普通股总数的66.9145;境外上市外资股

1,031,262,000股,占公司已发行的普通股总数的33.0855。

公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海

分公司集中存管;发行的外资股,在香港中央证券登记有限公司

集中存管。

第二十一条经国务院证券监管机构批准的公司发行境外上

市外资股和内资股的计划,公司董事会可以作出分别发行的实施

安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计

划,可以自国务院证券监管机构批准之日起15个月内分别实施。

经国务院证券监管机构批准,公司内资股股东可将其持有的

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